第一章总则

　　第一条为规范上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）关联

　　交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订

　　立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》

　　《上市公司治理准则》

　　《深圳证券交易所创业板股票上

　　市规则》（“以下简称《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指

　　引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《上海尤安建筑

　　设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

　　第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

　　（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，

　　原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的

　　（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

　　（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

　　第二章关联人及关联交易

　　第三条本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：

　　（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司

　　（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自

　　然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的

　　（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与

　　第五条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

　　（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

　　配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

　　（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与

　　第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：

　　（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

　　排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情形之一；

　　（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的情形之一。

　　第七条关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等IM体育:，设立或者增资全资子公司

　　（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

　　（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于

　　第八条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制

　　公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联

　　第三章关联交易的程序与披露

　　第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

　　代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

　　除相关法律、法规和规范性文件另有规定外，董事会会议所做决议须经非关联董

　　事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

　　（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

　　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

　　（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判

　　应披露的关联交易事项，需经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半

　　第十条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

　　代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，并且不得代理其他股东行使

　　表决权；会议由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决

　　结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。股东会决议应当充分披露非关

　　（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

　　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

　　（六）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

　　（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人、

　　第十一条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　第十二条公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司

　　最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务

　　第十三条公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，

　　第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，

　　且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易IM体育:，除应当及时披露外，

　　还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估

　　与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评

　　第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

　　公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，

　　第十六条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

　　（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

　　第十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

　　（二）独立董事专门会议的审查意见和保荐机构发表的独立意见；

　　（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估

　　值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与

　　定价有关的其他特定事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大

　　的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益

　　（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

　　（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

　　图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

　　（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　第十八条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

　　及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务

　　资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易

　　事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十

　　已经按照第十一条、第十二条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入

　　公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的

　　主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参

　　股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过以及经出席董

　　除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司

　　的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以

　　同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未

　　第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系

　　已按照第十一条、第十二条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相

　　第二十条公司与关联人首次进行本制度第七条第（十一）项至第（十四）

　　项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应

　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

　　时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理、董事会或

　　（二）已经公司总经理、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联

　　交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中

　　按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

　　执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

　　或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定

　　提交总经理、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

　　关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或

　　者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的

　　日常关联交易总金额按类别进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定

　　提交总经理、董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，

　　公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易

　　金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交

　　（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

　　（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

　　第二十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按上一条规定履

　　行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格

　　第二十二条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当

　　第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十四条

　　（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

　　（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

　　（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

　　（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

　　公司应当按照本办法和中国证监会、证券交易所的规定披露前款关联交易事

　　项；必要时，证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构

　　第二十四条公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按照本制度的

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

　　（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及证券交易所认定的其他情

　　第二十五条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

　　第二十六条监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，

　　第二十七条需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易标

　　的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对

　　交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得

　　超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、

　　期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一

　　与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

　　公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是

　　第二十八条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交

　　价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交

　　易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取

　　第二十九条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实

　　际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理

　　第三十条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联

　　人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规

　　公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥

　　有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放

　　弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对

　　公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生

　　变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并

　　第三十一条公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作

　　为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。公司因交易频次和时

　　效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二

　　个月内证券投资范围、IM体育额度及期限等进行合理预计，以该证券投资额度作为计算

　　标准，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条和第十四条规定标准的，分别

　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前

　　第四章附则

　　第三十二条本制度未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规

　　定。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致

　　第三十三条本制度由董事会制定、修改并负责解释。

　　第三十四条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

　　证券之星估值分析提示尤安设计盈利能力优秀，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

　　以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。